Combate a Corrupção e Fraude

1. Conceitos

Agente Público

  • Conforme definido na Lei Anticorrupção trata-se de qualquer pessoa que exerça, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função:
  • nos poderes Legislativo, Executivo ou Judiciário, nacional ou estrangeiro, independentemente de ser essa pessoa nomeada ou eleita;
  • em organismo público ou ente público ou sociedade de economia mista, nacional ou estrangeiros, ou, mesmo que trabalhando para ente privado, atue na prestação de serviços públicos para a administração pública nacional ou estrangeira;
  • em organizações públicas internacionais.
  • O significado de Agente Público inclui, ainda, partidos políticos e candidatos a cargos públicos.

Conflito de Interesses

  • Os conflitos de interesse se configuram quando uma parte não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da Transfeera.

Corrupção

  • É a prática de oferecer ou prometer pagamento de quantia monetária ou de qualquer outro bem de valor, benefício ou vantagem que beneficie de qualquer maneira pessoas que abusam de seu poder ou posição como empregado, prejudicando a integridade da Empresa. É a disposição de agir de maneira desonesta em troca de dinheiro, vantagem ou ganho pessoal. Seguindo a ONU, a corrupção prejudica as instituições democráticas, freia o desenvolvimento econômico e contribui para a instabilidade política.
  • A corrupção pode ocorrer em atos dirigidos a entidades governamentais, sindicatos, partidos políticos, funcionários públicos e de autarquias de empresas nacionais e estrangeiras, públicas e privadas. A sua prática é considerada ilegal em quase todo o mundo e cada país criou seus próprios sistemas jurídicos para lidar com a corrupção.

Fraude

  • Entende-se como fraude qualquer conduta praticada mediante o emprego de artifício, ardil ou outro meio inidôneo com o propósito de dissimular fatos ou obter vantagem indevida, tais como:
  • falsificar documentos, marcas e produtos;
  • adulterar resultados para o cumprimento de metas, seja para alcançar resultados positivos seja para mascarar resultados negativos;
  • utilizar procedimentos que violem diretamente leis fiscais, com vistas em suprimir ou reduzir tributo ou contribuição social e qualquer acessório;
  • furtar ou utilizar indevidamente os recursos, financeiros ou não financeiros, em benefício próprio ou de terceiros; e
  • utilizar ou distribuir indevidamente informações confidenciais, financeiras ou não financeiras.

Leis Anticorrupção

  • Conjunto de leis e regulamentos aplicáveis ao combate e repreensão à corrupção no Brasil, em especial o Código Penal Brasileiro, a Lei de Improbidade (Lei 8.429/1992) e a Lei 12.846, de 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências, bem como todos os demais atos normativos que regem a probidade e conduta ética de agentes públicos.

Vantagem Indevida

  • Inclui, entre outros, dinheiro, representações equivalentes a dinheiro (como vale-presentes), presentes, viagens ou favores de valor, tais como oportunidades educacionais ou profissionais para o receptor ou seus parentes, com o objetivo de obter como contraprestação qualquer espécie de vantagem indevida para a companhia.

2. Diretrizes

Investigações internas

  • Deve-se permanentemente realizar investigações internas com o intuito de verificar o cumprimento por todos os sócios, administradores, colaboradores e prestadores de serviços das regras estabelecidas na organização.
  • Caso a investigação interna identifique qualquer suposta irregularidade, o assunto deverá ser levado para discussão da Equipe de Compliance e órgãos competentes.

Disseminação

  • Comunicar continuamente os valores e os compromissos da Transfeera no combate à corrupção e à fraude, bem como divulgar os canais de comunicação de denúncia, por meio de campanhas de comunicação e treinamentos;

Vantagens Indevidas

  • No relacionamento com Agente Público ou Privado, os Colaboradores e Representantes da Transfeera devem abster-se de prometer, oferecer ou ainda autorizar o oferecimento de qualquer Vantagem Indevida, seja com o objetivo de influenciar decisões que afetem os negócios ou que impliquem em ganho pessoal para o Colaborador ou Representante.

Relações Comerciais

  • As relações comerciais da Transfeera e suas decisões de negócios devem sempre ser pautadas por fatores comerciais legítimos, tais como preço, qualidade e níveis de serviço, dentre outros inerentes à livre concorrência.

Promover Melhorias

  • Monitorar continuamente os procedimentos relacionados ao Combate a Corrupção e Fraude, a fim de identificar eventuais oportunidades de melhorias.

3. Orientações Gerais

Vedação

  • É vedado a administradores, funcionários, estagiários ou prestadores de serviços praticarem ou permitirem a prática de qualquer forma de corrupção e fraude.

Reporte de Situações Suspeitas

  • Todos devem reportar aos seus Líderes ou diretamente a Equipe de Compliance, situações suspeitas de fraudes, de corrupção ou que mereçam atenção especial por parte da Transfeera, assegurado o sigilo das informações fornecidas.
  • Contratação de Terceiros que atuem em nome da Transfeera
  • A contratação de Terceiros que atuem em nome da Transfeera deve ser precedida por uma análise de sua qualificação e reputação, que apure a existência de quaisquer dos sinais de alerta.
  • Em caso positivo, os fatos apurados deverão ser comunicados a Equipe de Compliance que submeterá à decisão da Diretoria para prosseguimento ou interrupção do processo de contratação, ou ainda, substituição de tal Terceiro.

4. Sinais de Alerta e dever de reporte

  • Os sócios, diretores, líderes, colaboradores, estagiários ou prestadores de serviços devem estar atentos para sinais de alerta que podem indicar que práticas de corrupção estejam em andamento. Alguns exemplos de sinais de alerta são:
  • Contraparte tem má reputação em relação ao recebimento ou oferecimento de suborno;
  • A comissão ou remuneração da Contraparte é incompatível com os serviços prestados, em comparação com o histórico de operações similares;
  • Identificação de pagamentos realizados em espécie ou mediante o uso de cheque ao portador, ou por meio dos benefícios indiretos identificados como Vantagem Indevida nessa política;
  • Contraparte é controlada por um Agente Público ou por seus familiares de primeiro grau ou tem um relacionamento próximo com o governo;
  • Contraparte foi indicada por um Agente Público;
  • Contraparte propõe um esquema financeiro incomum, como a solicitação de pagamento em conta bancária em país diferente daquele em que o serviço esteja sendo prestado ou solicitação de pagamento em mais de uma conta bancária;
  • Doação para uma instituição sem fins lucrativos a pedido de um Agente Público;
  • Um Terceiro contratado para representar a Transfeera perante a Administração Pública requisitou Pagamento Facilitador ou adiantamento em espécie para despesas não claramente especificadas;
  • No processo operacional, são transferidos recursos para contas distintas as informadas pelos clientes;
  • Alterações manuais nos dados de favorecidos;
  • Acessos a sites ou execução de arquivos suspeitos;
  • Todos têm o dever de reportar à Equipe de Compliance, imediatamente, quaisquer dos sinais de alerta acima mencionados ou ainda outros que observem no dia a dia de suas atividades.
  • Os sinais de alerta não são, necessariamente, provas de Corrupção, nem desqualificam, automaticamente, Contrapartes, Colaboradores ou outros Representantes da Transfeera. Entretanto, levantam suspeitas que devem ser investigadas, assegurando a proteção dos padrões éticos adotados pela Transfeera, prevenindo atos de corrupção e preservando sua imagem no mercado.

5. Comunicação de Corrupção e Fraudes

  • Quaisquer situações com indícios de corrupção ou fraude devem ser imediatamente registrados/informados a Equipe de Compliance, por meio do endereço eletrônico:
  • [email protected]